中国国际金融股份有限公司接收山东新巨丰科技包装股份有限公司委托，掌握山东新巨丰科技包装股份有限公司强大资产购置之独立财政照拂。

　　依照《公法律》《证券法》《重组管束设施》《公然垦行证券的公司音信披露实质与方式法例第26号——上市公司强大资产重组》等法令法例的相合章程和条件，依照证券行业公认的生意圭表、德性榜样，本着恳切信用和勤恳尽责的立场，遵从客观、公平规定，正在卖力核阅相干原料和充塞理解本次买卖作为的根蒂上，本独立财政照拂出具了本核查看法。

　　（一）本核查看法所依照的文献和质料由相干各方供应，相干各方对所供应文献及原料的真正性、确实性和完善性掌管，并保障该等音信不存正在乌有纪录、误导性陈述或者强大漏掉。本独立财政照拂不负担由此惹起的任何危急职守；

　　（二）本核查看法是正在假设本次买卖各方当事人均周至和实时推行本次买卖相干条约和声明或应许的根蒂上出具；若上述假设不创办，本独立财政照拂不负担由此惹起的任何危急职守；

　　（三）看待对本核查看法至合要紧而又无法取得独立证据援手或必要法令、审计、评估等专业常识来识另表真相，本独立财政照拂紧要依照相合当局部分、讼师工作所、管帐师工作所、估值机构及其他相合单元出具的看法、注解及其他文献做出剖断；

　　（四）如本核查看法中结论性看法行使其他证券办事机构专业看法的，独立财政照拂已实行了须要的留心核查。除上述核查职守除表，独立财政照拂并过错其他中介机构的作事历程与作事结果承掌握何职守，本核查看法也过错其他中介机构的作事历程与作事结果宣告任何看法与评议。本核查看法中看待其他证券办事机构专业看法之实质的援用，并不虞味着本独立财政照拂对该等专业看法以及所援用实质的真正性、确实性做出任何昭示或默示的保障；

　　（五）本核查看法不组成对上市公司的任何投资发起或看法，对投资者遵循本核查看法作出的任何投资决定可以爆发的危急，本独立财政照拂不承掌握何职守；

　　载的音信，以动作本核查看法的增补和编削，或者对本核查看法作任何证明或注解。未经独立财政照拂书面允许，任何人不得正在职何时光、为任何方针、以任何阵势复造、分发或者摘录核查看法或其任何实质，看待本核查看法可以存正在的任何歧义，仅独立财政照拂本身有权实行证明；

　　（七）本独立财政照拂迥殊提请雄伟投资者卖力阅读就本次买卖事项披露的相干布告，查阅相合文献。

　　四、董事、监事、高级管束职员的转换情状及其他相干职员的调度情状 .............. 12

　　占用的状况，或上市公司为本质负责人及其相合人供应担保的状况 ...................... 12

　　本核查看法 指 《中国国际金融股份有限公司合于山东新巨丰科技包装股份有限公司强大资产购置实践情状之独立财政照拂核查看法》

　　买卖标的、标的资产 指 纷美包装377,132,584股股票，约占纷美包装总股份的28.22%

　　怡和控股 指 怡和控股有限公司，一家分散于伦敦证券买卖所圭表上市，以及于百慕大证券买卖所、新加坡证券买卖所二次上市的公司

　　《估值讲演》 指 上海东洲资产评估有限公司为本次买卖出具的《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东一共权利价格估值讲演》（东洲咨报字【2023】第1042号）

　　《重组管束设施》、《重组设施》 指 《上市公司强大资产重组管束设施（2023年修订）》

　　注：本核查看法中所援用的财政数据和财政目标，如无奇特注解，指统一报表口径的财政数据和遵循该类财政数据策画的财政目标。

　　本核查看法中所列出的数据可以因四舍五入缘由而与遵循核查看法中所列示的相干单项数据直接相加之和正在尾数上略有分别。

　　2023年1月27日，上市公司与买卖对方JSH以中英文订立了合于本次买卖的《股份购置条约》，上市公司通过条约让与办法以现金收购JSH持有的标的公司377,132,584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。

　　本次买卖的买卖对方为标的公司第一大股东JSH，系大型跨国企业怡和控股的子公司，与公司无相合相合。怡和控股为一家分散于伦敦证券买卖所圭表上市，以及于百慕大证券买卖所、新加坡证券买卖所二次上市的大多公司，股份代号分散为JAR、JMHBD.BH及J36。怡和控股为宇宙500强企业，是一家驻足亚洲的多元化跨国集团，生意广博环球30多个国度和地域。紧要生意涵盖机动车及相干营运、房地产投资及繁荣、食物零售、矫健和美容、家居用品包装、工程和造造、运输办事、餐馆、华丽旅舍、金融办事、重型设置、采矿和农业等多个范围。

　　本次买卖收购标的资产系纷美包装有限公司的377,132,584股股票，约占标的公司总股份的28.22%。标的公司全力于为液体食物行业供应归纳包装治理计划，此中搜罗无菌包装质料、灌装机、配件泛亚电竞、时间办事、数字化营销及产物追溯治理计划泛亚电竞。

　　遵循《股份购置条约》，本次买卖的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的让与价款= 377,132,584股×2.65港元/股=99,940.13万港元，依照中国公民银行授权中海表汇买卖核心告示的2023年1月20日（即《股份购置条约》订立日前一个作事日）公民币汇率中心价（汇率为100港元兑86.456公民币）策画，约合86,404.24万公民币。本次买卖为墟市化买卖，正在归纳商讨标的公司财政处境、净资产、墟市职位、品牌、时间、渠道价格等多方面成分根蒂上，上市公司与买卖对方实行斟酌并造本钱次买卖的订价，本次买卖订价未商讨标的公司与上市公司的协同效应。

　　上市公司已邀请拥有适合《证券法》章程的估值机构东洲评估对标的资产实行估值。2023年5月18日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东一共权利价格估值讲演》（东洲咨报字【2023】第 1042号）。本次买卖采用上市公司较量法和买卖案例较量法对标的公司实行估值包装，并采用上市公司较量法动作最终估值格式。遵循《估值讲演》，被估值单元的股东一共权利价格为313,400.00万元，对应本次买卖标的价格为88,426.31万元。以是，本次买卖标的作价拥有合理性和公正性。

　　本次买卖的资金开头为上市公司自有资金及/或自筹资金，此中搜罗上市公司初次公然垦行股票的召募资金中结余超募资金36,571.18万元，应用该等超募资金用于付出局部股权收购款事项仍旧上市公司第三届董事会第二次集会、2022年度股东大会审议通过。

　　遵循买卖两边签署的《股份购置条约》及《股份购置条约之修订条约》，上市公司该当于交割之日以港元现金办法向卖方账户付出或促成付出一笔等于买卖对价减除估计卖方印花税金额相称金额的金钱。

　　遵循买卖两边签署的《股份购置条约》及《股份购置条约之修订条约》，买卖两边该当正在交割之日正在买卖对方讼师年利达讼师工作所的香港处事处实行交割，或正在两边之间可以商定的其他地方或日期实行交割。

　　截至本核查看法订立之日，本次买卖已实践已毕，新巨丰的子公司已获得标的公司377,132,584股股份。

　　遵循上市公司和标的公司2022年度财政报表以及本次买卖资产的作价情状，标的公司近来一年相干财政目标占买卖前上市公司近来一年经审计的期末财政目标的比例情状如下：

　　主体 资产总额（2022年12月31日） 资产净额（2022年12月31日） 开业收入（2022年度）

　　注1：上市公司财政数据为2022年度经审计财政数据，标的公司财政数据为2022年度依照国际财政讲演法例及香港《公司条例》相干章程编造的经审计财政数据。

　　注2：本次买卖对价为99,940.13万港元，依照中国公民银行授权中海表汇买卖核心告示的2023年1月20日（即《股份购置条约》订立日前一个作事日）公民币汇率中心价（汇率为100港元兑86.456公民币）策画，约合86,404.24万公民币。

　　遵循《重组管束设施》第十二条及《接续囚禁设施》第二十条的相干章程，本次买卖组成强大资产重组。

　　本次买卖系现金入股，本次买卖前后上市公司的控股股东泛亚电竞、本质负责人均不会爆发转移，以是本次买卖不属于《重组管束设施》第十三条章程的买卖状况，不组成重组上市。

　　遵循《重组管束设施》和《上市轨则》等相干法例，本次买卖的买卖对方与上市公司不存正在相合相合，本次买卖不组成相合买卖。

　　2023年1月27日，上市公司召开第二届董事会第二十二次集会，审议通过《合于及其摘要的议案》等相干议案。公司独立董事对本次买卖宣告了独立看法。

　　2023年5月19日，上市公司召开第三届董事会第三次集会，审议通过了《合于及其摘要的议案》及与本次买卖相合的议案。公司独立董事对本次买卖宣告了独立看法。

　　2023年6月30日，上市公司召开2023年第三次一时股东大会，审议通过了《合于本次买卖适合相干法令法例的议案》《合于本次买卖计划的议案》《合于及其摘要的议案》等相干议案。

　　2023年8月21日，上市公司召开第三届董事会第五次集会，审议通过了《合于订立的议案》。

　　遵循买卖对方出具的注解，买卖对方仍旧就本次买卖获得了完全须要的内、表部接受及授权。

　　遵循《BVI法令看法书》，买卖对方“已采用完全须要的公司举止以授权订立、交付本次买卖的《股份购置条约》和推行其正在本次买卖的《股份购置条约》项下的任务和行使其正在本次买卖的《股份购置条约》项下的权力。”

　　上市公司已就本次买卖获得《企业境表投资证书》及《境表投资项目挂号合照书》，并已毕表汇备案次序。上市公司已已毕本次买卖涉及的商务部分、发改部分的相干挂号及表汇备案作事。上市公司已获得中国国度墟市监视管束总局核发的《筹备者会合反垄断审查不予禁止裁夺书》，国度墟市监视管束总局裁夺对本次买卖涉及的筹备者会合事项不予禁止，愿意实践会合。

　　遵循新巨丰供应的付出凭证和香港讼师确实认，截至本核查看法订立之日，新巨丰的子公司已向JSH付出本次买卖总对价998,102,125.85港元（已扣除JSH应缴纳的印花税金额）。

　　遵循香港讼师确实认、新巨丰与JSH订立的让与书及标的公司的股票备案说明，截至本核查看法订立之日，标的公司的股权让与备案已已毕，新巨丰的子公司已得到标的公司377,132,584股股份。

　　综上所述，截至本核查看法订立之日，新巨丰的子公司已通过条约让与收购纷美包装公司377,132,584股已刊行普及股，约占纷美包装已刊行普及股的28.22%泛亚电竞，本次强大资产购置已实践已毕。

　　本次买卖已毕后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其一共债权债务仍由其享有和负担，本次买卖不涉及标的公司债权债务的改变。

　　截至本核查看法订立之日，本次买卖实践历程中不存正在相干本质情状与已披露音信存正在强大分另表状况。

　　（一）上市公司董事泛亚电竞、监事、高级管束职员的转换情状及其他相干职员的调度情状

　　截至本核查看法订立之日，本次买卖实践历程中，上市公司董事、监事、高级管束职员的转换情状及其他相干职员的调度情状紧要如下：

　　2023年8月4日，上市公司披露《合于非独立董事免职的布告》，王姿婷幼姐因作事策画缘由辞去新巨丰董事职务。

　　除上述职员调度表，上市公司董事、监事、高级管束职员的转换情状及其他相干职员不存正在其他爆发转换的情状。

　　（二）标的公司董事、监事、高级管束职员的转换情状及其他相干职员的调度情状

　　截至本核查看法订立之日，本次买卖实践历程中，标的公司董事、监事、高级管束职员的转换情状及其他相干职员的调度情状紧要如下：

　　遵循标的公司布告，2023年6月27日，标的公司召开股东周年大会，竺稼先生辞任标的公司独立非推行董事，重选彭耀佳先生为非推行董事、常福泉先生为推行董事，委任郭凯先生为独立非推行董事。

　　遵循标的公司布告，2023年9月25日，标的公司披露《非推行董事辞任、替任董事离任及董事委员会成员之转移》布告，彭耀佳先生因作事调动，辞任标的公司非推行董事及审核委员会成员，孙燕军先生不再掌握彭耀佳先生的替任董事及审核委员会的替任成员。

　　遵循标的公司布告包装，除上述职员调度表，标的公司董事、监事包装、高级管束职员的转换情状及其他相干职员不存正在其他爆发转换的情状。

　　五、重组实践历程中，是否爆发上市公司资金、资产被本质负责人或其他相合人占用的状况，或上市公司为本质负责人及其相合人供应担保的状况

　　截至本核查看法订立之日，本次买卖实践历程中，不存正在上市公司资金、资产被本质负责人或其他相合人非筹备性占用的状况，亦不存正在上市公司为本质负责人及其相合人供应担保的状况。

　　本次买卖相干的紧要条约及应许已正在《山东新巨丰科技包装股份有限公司强大资产购置讲演书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查看法订立之日，本次买卖涉及的相干条约以及相干方作出的应许事项均已推行或正正在推行，不存正在强大实际性违反条约商定及应许的状况。

　　截至本核查看法订立之日，上述后续事项合法合规。本次买卖相干危急已正在《山东新巨丰科技包装股份有限公司强大资产购置讲演书（草案）（修订稿）》中予以披露；正在本次买卖相干各方确切推行其订立的相干条约及齐备推行其作出的相干应许的情状下，上述后续事项的推行不存正在实际性法令妨害。

　　1、本次买卖的实践历程适合《公法律》《证券法》《重组管束设施》等法令、法例以及榜样性文献的章程，已推行了须要的法定次序，并获得了须要的接受和授权。

　　2、截至本核查看法订立之日，买卖各方已依照《股份购置条约》及《股份购置条约之修订条约》的商定，就相干标的资产推行了交割次序。

　　3、截至本核查看法订立之日，本次买卖实践历程中不存正在相干本质情状与已披露音信存正在强大分另表状况。

　　4、截至本核查看法订立之日，本次买卖实践历程中上市公司和标的公司存正在董事、监事、高级管束职员等转移的状况，职员转移未对上市公司和标的公司筹备管束爆发强大晦气影响。

　　5、截至本核查看法订立之日，本次买卖实践历程中，未爆发上市公司资金、资产被本质负责人或其他相合人违规占用的状况，亦未爆发上市公司为本质负责人及其相合人供应担保的状况。

　　6、截至本核查看法订立之日，本次买卖的相干条约及应许已推行或正正在推行中，不存正在强大实际性违反条约商定及应许的状况。

　　7、正在本次买卖相干各方确切推行其订立的相干条约及齐备推行其作出的相干应许的情状下，本次买卖后续事项的实践不存正在实际性法令妨害。

　　（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司合于山东新巨丰科技包装股份有限公司强大资产购置实践情状之独立财政照拂核查看法》之签章页）新巨丰：中国国际金融股份有泛亚电竞限公司闭于山东新巨丰科技包装股份有限公司巨大资产购置推行处境之独立财政照顾核查私见